Юридическое лицо действует на основании следующих учредительных документов
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Юридическое лицо действует на основании следующих учредительных документов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
|
Устав |
Критерий |
Учредительный договор |
|
Утверждение |
Порядок легитимации |
Подписание |
|
Специально уполномоченные ими лица (например, председатель и секретарь общего собрания учредителей). |
Лица, подписывающие документ |
Все учредители |
|
Осуществляется с участием коллегиального органа управления |
Изменение, расторжение |
По соглашению сторон (учредителей) |
Договор об учреждении
Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.
Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.
Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.
Разберем, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.
Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2017 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:
- свидетельство о гос. регистрации организации с указанием ИНН и ОГРН
- свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса
- устав
- договор об учреждении
- список участников
- выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности
- протокол или решение о создании юридического лица
- протокол и приказ о назначении руководителя
- справку о присвоении кодов статистики
- информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии)
Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.
Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.
Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя.
Учетные и отчетные документы организации и ИП
Учет и отчетность может быть бухгалтерским и налоговым. Здесь же ограничимся тем, что бухгалтерский учет обязателен только для организаций, а налоговый учет ведут все налогоплательщики (в том числе, ООО и ИП). Исходя из этого, перечень документов организации значительно весомее, чем у ИП, за счет бухгалтерской отчетности.
К бухгалтерским документам организации относят:
- Регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки и др.)
- Бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки)
- Рабочий план счетов бухгалтерского учета
- Учетная политика
- Переписка по вопросам бухгалтерского учета
К документам, относящимся к налоговому учету (который ведут и организации, и ИП) относят:
- Налоговые декларации
- Книги учета доходов и расходов
- Счета-фактуры
- Книги покупок и книги продаж
- Документы, подтверждающие налоговый убыток, сумма которого перенесена на будущие периоды
- Акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом
Первичные документы фиксируют факт хозяйственных операций и являются основанием для бухгалтерского и налогового учета:
- Кассовые документы и книги
- Банковские документы
- Ордера, табели
- Накладные
- Авансовые отчеты;
- Акты о приеме-сдаче имущества и услуг
- Акты о списании ТМЦ
- Квитанции и др
Договоры и документы, подтверждающие их исполнение:
- Договоры, соглашения, контракты, счет-договоры
- Протоколы разногласий по договорам
- Переписка, расчеты, справки, заключения к договорам и соглашениям
- Паспорт сделки
- Договоры о материальной ответственности
- Переписка о дебиторской/кредиторской задолженности
- Документы о приеме выполненных работ (акты, справки, счета)
Документы по контрольно-кассовой технике:
- Паспорт кассового аппарата
- Карточка регистрации ККТ
- Журнал кассира операциониста
- Договор на обслуживание с ЦТО
- Использованные контрольные ленты
- Накопители фискальной памяти и др.
Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС
Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐
Когда нужен. Всегда, выдают в налоговой после регистрации фирмы, вместе с листом записи ЕГРЮЛ.
Для чего используется. Для подтверждения постановки фирмы на учет в качестве налогоплательщика.
Какую информацию содержит. ОГРН, ИНН и КПП фирмы.
Свидетельство часто просят контрагенты и банки для оформления договоров, надзорные органы для оформления разрешений и проверок. Свидетельство активно используется предприятием и входит в пакет документов на компанию, хоть и не является учредительным документом ООО.
Документ выдается вместе с уставом и выпиской ЕГРЮЛ при регистрации фирмы. Чтобы не допустить ошибок и гарантированно получить документы при регистрации, процедуру поручают профессиональным юристам.
Учредительные документы коммерческих организаций
Основным учредительным документом коммерческих юридических лиц является устав. Без устава осуществление деятельности невозможно. Юридические лица могут действовать на основании типового устава (выбрать среди 36 возможных вариантов), утвержденного уполномоченным государственным органом. При этом информацию о том, что лицо действует на основании типового устава, необходимо указывать в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Также возможна самостоятельная разработка устава учредителями компании.
При желании или обязанности вследствие закона, например, для хозяйственных товариществ, учредители компании могут также составить учредительный договор (в отношении ООО – договор об учреждении). В договоре об учреждении учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.
Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Компания VALEN обладает многолетним опытом в области корпоративного права. Наши юристы специализируются в области подготовки и правового анализа учредительных документов. Мы проконсультируем по всем вопросам, связанным с подготовкой учредительных документов, проведем тщательный анализ и выявим ошибки в документах, подготовим письменные рекомендации по их усовершенствованию или подготовим новые учредительные документы под ключ.
Мы предлагаем такие услуги:
- консультация специалистов и анализ документов;
- составление учредительных договоров, уставов, положений;
- подготовка жалоб, претензий, заявлений;
- участие в переговорах;
- представление интересов в государственных органах.
Порядок принятия устава
Как весь перечень учредительных документов юридического лица, так и устав сам по себе должен находиться в соответствии с законом. Нормативный характер документа в полной мере раскрывается потому, что императивно-определенных условий в нем очень много. Помимо этого, как сделка устав схож с договором присоединения, поскольку новые участники, которые вступают в то или иное юридическое лицо, присоединяются к уже имеющемуся уставу.
В отличие от рассмотренного выше учредительного договора, его не заключают, а утверждают. Подписывать документ должны не все учредители, а лишь уполномоченные на это лица. Устав вступает в силу, когда завершена регистрация учредительных документов юридических лиц.
По мнению некоторых правоведов, в развитых странах значение документа неизменно падает, так как очень многие аспекты и без него регламентируются нормативно-правовыми актами, а не теми правилами, которые сформулированы в нем.
Устав юридического лица
Другим возможным учредительным документом юридического лица является устав, который, по определению, является сводом правил, которые регулируют общую организацию и порядок деятельности этой организации.
- В уставе юридического лица могут содержаться следующие сведения.
- Полное название юридического лица;
- Сокращенное название;
- Юридический адрес организации;
- Почтовый адрес;
- Предмет и цели деятельности юридического лица;
- Учредители;
- Структура, компетенция органов управления, порядок управления деятельностью и принятия решений;
- Размер уставного капитала юридического лица;
- Размер и номинальная стоимость доли каждого участника;
- Права и обязанности участников (учредителей);
- Порядок и последствия выхода участников из юридического лица;
- Порядок перехода доли участника в уставном капитале к другому лицу;
- Порядок хранения документов и их предоставления участникам или другим лицам;
- Сведения о филиалах и представительствах;
- Другие сведения, предусмотренные законом для тех или иных видов юридических лиц.
- Устав, являясь учредительным документом юридического лица, должен быть утвержден его учредителями (участниками).
Уставные документы ООО перечень
Обязанность по оформлению учредительных документов ООО указана в ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ. Согласно данному закону самым главным из них является Устав сообщества. В него должны быть включены следующие положения:
- Общая информация: название предприятия, адрес, права и ответственность ООО.
- Виды деятельности. Сюда вписывается информация касаемо рода занятий.
- Размер уставного капитала. Он не должен быть менее 10 000 рублей. Желательно указать, что все учредители осознают риски потерь принадлежащих им частей.
- Права и обязанности участников сообщества, а не самого ООО. Здесь обычно прописывается возможность получения прибыли учредителями.
- Особенности перехода долей учредителей третьим лицам. Обычно это происходит после проведения общего собрания.
- Назначение общего собрания в качестве высшего органа. По его решению производятся реорганизация предприятия, изменение коммерческого плана и иные действия, имеющие отношение к деятельности ООО.
- Назначение генерального директора в качестве единоличного исполнительного органа. В графе указывается, какие обязанности должен выполнять руководитель и какими правами он обладает. Также вписывается срок действия его полномочий.
- В каком порядке будет делиться прибыль ООО: раз в месяц, квартал, год. Это вправе решать участники самостоятельно.
- Как должны храниться учредительные документы: кто имеет к ним доступ, перечень материалов, место хранения, ответственность за сохранность.
- Особенности ликвидации или реорганизации компании.
Права и обязанности акционеров ЗАО
Права акционеров владельцев обыкновенных акций:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
- право на получение дивидендов;
- в случае ликвидации общества право на получение части его имущества.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.
Права акционеров владельцев привилегированных акций:
- право на получение дивидендов;
- если предусмотрено уставом общества право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
- если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
- право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.
Дополнительные документы
С учетом сказанного напрашивается вывод, что в состав учредительных документов входит только устав компании. Именно на основании этого документа работает предприятие, и взаимодействуют ее участники — учредители. Если исходить с практической точки зрения список учредительных бумаг более широкий. В э том случае к учредительным относятся бумаги, в которых содержится полная информация о работе ООО. Субъекты, которые работают с предприятием (партнеры, финансовые учреждения, сотрудники ФНС, представители нотариальных контор, инвесторы и прочие субъекты) вправе запрашивать следующие сведения:
- Свидетельство о госрегистрации. В этом документе прописывается ОГРН и код налогоплательщика.
- Устав ООО.
- Перечень учредителей.
- Соглашение об учреждении.
- Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС по месту юридического адреса.
- Решение (протокол) о создании предприятия.
- Справка, подтверждающая факт присвоения статистических кодов.
- Приказ (протокол) о назначении директора.
- Сведения о наличии отделении (подразделений).
Особенности деятельности ИП
Учредительная документация – это юридическая основа любого бизнеса. Она выдается после процедуры государственной регистрации, которая осуществляется Федеральной налоговой службой по месту прописки заявителя.
Наличие учредительной документации обязательно для юридических лиц, в то время как индивидуальный предприниматель – физическое лицо. Он осуществляет деятельность от своего имени и сам принимает организационные решения.
Если проанализировать перечень таких бумаг для юридических лиц, станет понятно, почему для ИП они необязательны. К примеру, устав (базовый документ юридического лица), в котором прописывается состав учредителей организации, размер уставного капитала, обязанности и степень ответственности сторон. Как известно, для физического лица-предпринимателя не определен размер уставного капитала, соответственно, и наличие учредительной документации.
Но часто партнеры по бизнесу, инвесторы, проверяющие органы, кредитные учреждения требуют наличия таких бумаг. Возникает вопрос: какие должны быть подтверждения деятельности определенного бизнесмена? В таком случае имеется в виду документация, которая подтверждает регистрацию индивидуального предпринимателя и показывает основные аспекты его деятельности.
Документы индивидуального предпринимателя как работодателя
Когда бизнес невозможен без привлечения дополнительной рабочей силы, становится необходимым ведение дополнительных документов. Наем граждан на работу влечет за собой дополнительную ответственность и составление соответствующей отчетности.
Начав заниматься собственным бизнесом, вы попадаете под постоянный контроль Фонда социального страхования (ФСС) и, конечно же, Федеральной налоговой службы Российской Федерации (ФНС).
Каждый из этих органов ждет от индивидуального предпринимателя, являющегося работодателем, представления определенного перечня отдельных документов.
Федеральной налоговой службе требуются от ИП с наемными работниками данные по форме 2-НДФЛ до 1 апреля следующего года. Кроме того, необходимо сообщать количество работников до 20 января. В случаях закрытия предпринимательской деятельности информация о численности сотрудников подается до даты снятия с учета.
В Фонд социального страхования отправляют отчетность в формате 4-ФСС. Предоставление информации осуществляется в бумажном виде не позднее начала второй декады месяца. Кроме того, передача данных возможна в электронном виде.
Пенсионный фонд России требует информационный документ по форме РСВ-1. В нем необходимо указать данные в целом по предприятию и информацию индивидуального учета по каждому отдельному наемному работнику.
Выписка из ЕГРИП для ИП – также один из самых важных документов.
Учредительные документы юридического лица перечень 2019
Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме. С 2019 года статья 52 ГК РФ позволяет создавать организацию на основании типового устава. Правда, федеральная налоговая служба до сих пор не завершила разработку стандартных образцов. Типовой устав не надо распечатывать и подавать на регистрацию в инспекцию, достаточно отметить в форме Р11001, что общество действует на основании одного из утверждённых вариантов.
Решение данного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров. Для принятия изменений в устав требуется квалифицированное большинство голосов — три четверти.
Формирование необходимого пакета с документацией начинается на стадии учреждения юридического лица. Для инициирования деятельности организации проводится собрание учредителей, в ходе которого ведётся протокол об учреждении ООО.
Что называют уставными документами предприятия?
Учредительные документы определяют правовой статус организации, и являются юридическим основанием его деятельности. Ответственность за сохранение, а также ведение уставного документооборота берёт на себя руководитель. Почему уставные документы юридического лица так важны? По первому требованию их направляют во все управленческие органы, потому как при их отсутствии невозможно стать обладателем лицензии, сертификата или открыть счёт в банке.
Что входит в перечень уставных документов ООО?
Вот полный список:
- протокол собрания;
- учредительный договор;
- приказ о назначения директора;
- приказ о назначении главного бухгалтера;
- выписка из государственного реестра;
- устав;
- код статистики;
- договор на аренду помещения, в котором будет размещаться компания;
- идентификационный номер фирмы-налогоплательщика;
- регистрационный номер.
Все документы необходимо содержать в одной папке, которая хранится в сейфе в кабинете директора предприятия. Нет ничего страшного, если какой-либо экземпляр будет утерян, потому как всё легко восстановить. Но делать это лучше сразу, потому как на восстановление уходит определённое время.
Комментарии к ст. 51 ГК РФ
Государственная регистрация юридических лиц — это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных предусмотренных законодательством сведений о юридических лицах.
Государственная регистрация производится в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Осуществление государственной регистрации возложено на органы Федеральной налоговой службы (регистрирующий орган).
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:
— подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
— решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
— учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
— выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;
— документ об уплате государственной пошлины.
Размер государственной пошлины, подлежащей уплате за государственную регистрацию юридического лица, установлен пунктом 1 части 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ в сумме две тысячи рублей.
Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
— руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
— учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
— руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
— конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
— иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.
В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных федеральным законом. Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Основанием внесения записи в реестр является принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.
Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, сведения, содержащиеся соответственно в Едином государственном реестре юридических лиц, Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, в государственные внебюджетные фонды для регистрации и снятия с регистрационного учета юридических лиц, индивидуальных предпринимателей в качестве страхователей.
Основания отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Таковыми являются:
— непредставление необходимых для государственной регистрации документов;
— представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
— наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (в этом случае не может быть зарегистрировано новое юридическое лицо, создаваемое в порядке реорганизации юридического лица, в отношении которого осуществляется процедура ликвидации).
Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, рассматриваемые в качестве таких оснований.
Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.