Отказ в регистрации ООО в 2023 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отказ в регистрации ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если вы получили отказ в регистрации ООО, сначала выясните причину отказа. В случае согласия, исправьте все недочеты, переделайте документы или доложите недостающие, обратитесь повторно. Если вы успеете все исправить в течение 3-месяцев, то платить снова пошлину не придется. Более позднее обращение не обойдется без вторичной оплаты госпошлины.
Если вы уверены, что ФНС отказала вам незаконно, обжалуйте решение в 3-х месячный срок. Сначала подаете жалобу в вышестоящую инспекцию, которая должна ответить вам в течение 15 рабочих дней. Если ответ вас не устроит, можете писать жалобу в Центральный аппарат ФНС. Последней инстанцией в этом списке будет суд.
Для самостоятельной подачи документов на регистрацию орагнизации действуйте в следующем порядке:
- Подготовьте документы на регистрацию. В заявлении по форме № Р11001 заверьте у нотариуса подписи тех учредителей, которые не могут присутствовать при регистрации, если подаете документы лично.
- Выберите способ подачи документов.
- Если при вашем способе нужно платить госпошлину, внесите ее и приложите к документам квитанцию.
- Подайте документы. При личной подаче подпишите заявление в присутствии сотрудника инспекции или нотариуса, подайте другие документы, получите расписку об их приеме.
- Получите документы о регистрации на электронную почту. Если вам необходимы такие документы в бумажном виде, сделайте об этом отметку на последнем листе формы № Р11001.
Чтобы организовать работу общества с ограниченной ответственностью, после регистрации выполните следующие действия:
- Заключите трудовой договор с директором
- Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
- Выберите налоговый режим
- Встаньте на учет в ПФР и ФСС
- Получите лицензии и разрешения на те виды деятельности, для которых это предусмотрено
- Получите статистические коды
- Закажите печать
- Откройте банковский счет
- Купите и установите кассу
- Подавайте налоговые декларации
- Платите налоги и страховые взносы
- Организуйте внутренний документооборот
№2. Недостоверность юридического адреса
Прежде чем зарегистрировать организацию, налоговая служба на основании Федерального Закона №129 статьи 23 обязана удостовериться в правильности юридического адреса, указанного заявителем в форме Р11001. Учредитель (директор) должен находиться по заявленному адресу. Инспекция впишет юридический адрес в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Государственные органы и контрагенты будут отправлять на этот адрес официальную корреспонденцию.
Юридический адрес может быть по месту:
- офиса, который находится в аренде (здесь подверждением могут быть договор аренды, гарантийное письмо арендодателя и выписка из Единого Государственного Регистрационного Номера);
- офиса, находящегося в собственности;
- склад или цех директора;
- квартира учредителя (если квартира находится в собственности и других членов организации, то необходимо письменное подтверждение о согласии каждого из них).
Юридический адрес прописывают в заявлении Р11001 и в решении о создании общества с ограниченной ответственностью очень точно, вплоть до номера офиса.
По закону компания может находиться и в другом месте. К примеру: делать елочные игрушки в пригородном цехе или осуществлять свою деятельность только в режиме онлайн. Но согласно Постановлению Пленума ВАС Российской Федерации №61 пункта 4 на момент регистрации фирмы необходимо знать, где будет находиться директор. Так как инспекторы свяжутся по телефону или лично посетят здание, указанное в юрадресе. И если на месте не будет представителей будущей фирмы, общество с ограниченной ответственностью получит отказ в регистрации, потому, что ее примут за фирму-однодневку.
Существуют и другие причины согласно Постановлению Пленума ВАС Российской Федерации №61 пункта 2 непринятия юридического адреса:
- по указанному адресу совершено большое количество регистраций. Данная ситуация может возникнуть, если юридический адрес был «куплен». На сервисе Адреса от Федеральной Налоговой Службы можно узнать информацию о своем помещении;
- указанный юридический адрес отсутствует в реальной жизни или помещение по юр. адресу разбито;
- по указанному адресу ведется стройка;
- если собственник офиса написал заявление в налоговой службе о том, что он запрещает регистрировать организации.
Порядок регистрации ООО
Зарегистрировать ООО можно самостоятельно, либо обратившись за помощью к специалистам. Рассмотрим поэтапно порядок регистрации ООО:
- Подготовительный этап. На данном этапе необходимо придумать наименование для своей компании (на русском языке, с указанием на организационно-правовую форму, например, Общество с ограниченной ответственностью «ВЕГА»), определиться с юридическим адресом организации, с видом деятельности общества (выбрать подходящие коды в специальном классификаторе ОКВЭД). Кроме того, потребуется определить размер уставного капитала общества. В настоящее время минимальный размер уставного капитала ООО равен 10 000 рублей. Однако, для определенных видов деятельности минимальный размер может быть увеличен.
- Подготовить необходимые документы и оплатить госпошлину. Для регистрации ООО потребуются следующие документы: протокол собрания учредителей (если учредителей в ООО несколько) или решение учредителя (если в ООО единственный учредитель), Устав ООО, договор об учреждении ООО (когда учредителей более одного), заявление по форме Р11001, квитанция об оплате госпошлины и документ, подтверждающий наличие юридического адреса.
- Подать документы в ФНС на регистрацию. Сделать это можно одним из следующих способов:
- лично обратившись в ФНС (в этом случае заявление подписывается непосредственно на месте);
- через МФЦ (обратиться можно в любое отделение МФЦ, юридический адрес компании не будет иметь значения, но время регистрации в этом случае будет увеличено);
- через нотариуса (когда явиться в ФНС лично и подписать на месте заявление учредители не могут, они вправе воспользоваться услугами сторонних специалистов и подлинность своей подписи заверить у нотариуса);
- через ТКС (при наличии квалифицированной цифровой электронной подписи заявление в ФНС можно подать через интернет: через сайт ФНС или через портал госуслуг).
Далее остается только дождаться решения налогового органа о регистрации ООО или отказе в регистрации. В случае положительного решения на электронную почту, указанную в заявлении, будут направлены следующие документы:
- Лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007).
- Свидетельство о постановке на учет.
- Устав ООО.
В случае отрицательного решения, необходимо будет выяснить причину отказа в регистрации ООО.
Когда причина — ошибки заполнения документов
Очень часто отказ в регистрации ООО вызван совершенно простыми причинами, устранить которые не сложно.
| Причины ошибок при составлении документов | В чем заключаются |
| Невнимательность | · опечатки, ошибки в правописании в заявлении;
· неверное указание адреса; · ошибки в кодах; · неверно отраженные паспортные сведения |
| Несоблюдение требований | · не представлены все необходимые документы;
· заявление на регистрацию подписано лицом, которое не уполномочено на регистрацию ООО; · бланк заявления устарел; · не все обязательные сведения внесены в документы. |
| Нарушение сроков | даты подписания заявления не соответствуют дате принятия решения или подачи документов |
| Непоследовательность | · отсутствие в документах подписей, печатей или нотариального заявления в случае, когда это обязательно по закону;
· заполнение заявления разными чернилами или частично от руки, а частично на компьютере; · неправильное оформление документов, состоящих из более чем 1 листа (листы не прошиты, не пронумерованы); · ошибки в квитанции на оплату госпошлины (в названии ООО, реквизитах и т.д.) |
Отказ в государственной регистрации юридического лица — обжалование в Москве, цены
Организация того или иного предприятия или юридического лица наделяет уполномоченных сотрудников налоговой службы Российской Федерации не только обязательством совершения государственной регистрации, но и правом отказать заявителю в регистрации юридического лица или при наличии достаточных оснований временно приостановить регистрационные мероприятия и сопутствующие действия. Принятие решений об отказе в осуществлении регистрации организации обуславливается положениями и правовыми основаниями, предусмотренными в действующем законодательстве страны.
Государственная регистрация в целях законного оформления юридического лица является обязательной процедурой в следующих ситуациях:
- если создается организация или предприятие;
- если происходит реорганизация организации или предприятия;
- если организация или предприятие ликвидируются;
- если необходимо внести различные изменения в учредительную документацию;
- если свою деятельность регистрирует индивидуальный предприниматель.
Согласно пункту первому в соответствующем правительственном постановлении, полномочие государственной регистрации организаций и предприятий получает Федеральная налоговая служба или ФНС. Эта же службы занимается и оформлением некоммерческих организаций.
Обзоры ФНС по отказам в регистрации
Каждый квартал Федеральная налоговая служба рассылает в налоговые инспекции обзоры судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов. В них приводятся реальные судебные дела, где заявители, в том числе, обжаловали отказ в регистрации юридического лица, но безуспешно. Приведем несколько примеров.
1. Дело №А40-185135/16. В заявлении по форме № Р11001 не был заполнен пункт 2.1 раздела 2, а именно: не был указан почтовый индекс. При этом заявитель считал решение об отказе в государственной регистрации необоснованным, потому что почтовый индекс был указан в гарантийном письме. Соответственно, по его мнению, налоговая инспекция могла самостоятельно внести недостающие сведения об адресе.
Суды всех инстанций признали правоту регистрирующего органа, потому что обязанность по правильному и полному заполнению заявления лежит на заявителе. Налоговая инспекция не обязана исправлять документы с неполными или недостающими данными.
2. Дело № А03-10637/2016. В этом деле отказ в регистрации ООО был вызван особенностями заявителя-физического лиц. Ранее заявитель являлся участником другого общества с ограниченной ответственностью с долей уставного капитала в размере 50%. Это юридическое лицо имело перед бюджетом задолженность, признанную безнадежной, и исключено из ЕГРЮЛ. На момент подачи заявления о регистрации новой компании не истек трехлетний срок с даты исключения из ЕГРЮЛ общества, где заявитель был участником.
3. Дело № А60-12861/2016. В нарушение требований закона «Об ООО» решение единственного учредителя не содержало сведений о порядке и сроках оплаты уставного капитала, а также размере и номинальной стоимости доли учредителя. В результате решение было расценено налоговой инспекцией, как непредставленное, а пакет документов, обязательных для регистрации, – неполным.
4. Дело № А73-9914/2016. Отказ в регистрации ООО был вынесен заявителю, который ранее являлся учредителем и/или руководителем нескольких юридических лиц. При этом установлено, что шесть из них были исключены из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившие свою деятельность. На момент подачи заявления о регистрации новой компании не истек трехлетний срок исключения этих организаций из реестра. Кроме того, две компании, где заявитель был руководителем, имели задолженность, безнадежную к взысканию, на суммы 3,8 и 2,2 млн рублей.
Официальные основания отказа в госрегистрации
Список оснований для отказа в регистрации юридического лица, который приведен в статье 23 закона № 129, является закрытым, т.е. не допускает наличия каких-то еще не указанных в нем причин. Проблема заключается в том, что эти основания трактуются налоговыми инспекторами не совсем однозначно.
Например, первое основание для отказа в законе называется — «непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов». Однако, здесь имеется в виду не только ситуация, когда заявление Р11001 или другой обязательный документ не были фактически поданы, но и любые ошибки и неточности в их оформлении.
Чтобы снизить риски отказов в государственной регистрации юридических лиц, предлагаем подробнее разобраться в их самых частых причинах.
Отказ в регистрации ООО
Причину отказа вам должны объяснить в решении, но из-за сложности формулировок не всегда понятно, в чем была проблема. Вы теряете примерно неделю времени и 3000 рублей. Вновь подавая документы, вы оплачиваете пошлину и услуги нотариуса. Да и времени вы можете потерять больше – например, если проблема кроется в адресе, который нужно поменять. Особенно неприятно, когда у отказа нет ни одного из оснований 129-ФЗ.
Помните, разнообразные судебные споры о доле в уставном капитале и проблемы, связанные с данными об ООО, подлежащими внесению в единый реестр, – это не причина и не основание для отказа в регистрации.
Судебные споры о доле в уставном капитале и проблемы, связанные с данными об ООО, подлежащими внесению в единый реестр, – это не причина и не основание для отказа в регистрации.
Такая необоснованность может объясняться нежеланием инстанции регистрировать компанию или простой ошибкой. Налоговая понесет ответственность за отказ без основания.
В случае отказа у вас есть два пути: повторить или обжаловать. Так как документы налоговая не возвращает, в первом случае вы должны снова собрать и оформить весь пакет бумаг, снова оплатить госпошлину и услуги нотариуса. Если вы решите обратиться в суд, будьте готовы к тому, что потратите не меньше месяца. Вам нужно подать заявление в Арбитражный суд. Суд обяжет налоговую провести регистрацию, а также возместить ущерб. Впрочем, регистрация, дошедшая до суда, – не лучший путь, поэтому лучше обратиться к профессионалам.
Отказ в государственной регистрации юридического лица
Подача заявления Р11001 не всегда заканчивается регистрацией ООО. В создании компании заявителю могут и отказать, причем, иногда по самым формальным основаниям. Как заполнить и подать документы, чтобы не получить отказ в государственной регистрации юридического лица?
Причины отказа в регистрации ООО приводятся в статье 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, и это длинный перечень с множеством пунктов. Правда, не все они относятся именно к первичной регистрации организации. В статье 23 указаны причины отказа для всех регистрационных действий, в том числе регистрации ИП, а также внесения изменений в госреестры по формам Р13001 и Р14001.
| ☑ Отказ в регистрации юридического лица не запрещает учредителям снова обратиться с заявлением, но пошлину в размере 4 000 рублей придется заплатить снова. Даже если отказ неправомерен или произошел по вине сотрудников ИФНС, уплаченная пошлина не возвращается. Максимум, чего можно добиться после внутрисистемного или судебного разбирательства – это доведения процедуры государственной регистрации до конца. |
Судебные споры с регистрирующими органами нередки, а судебная практика разнообразна и может достаточно сильно отличаться в зависимости от региона. Все же следует сказать, что значительное число решений суда подтверждает выводы налоговиков.
Конечно, если отказ в регистрации ООО принес реальные убытки, или основан на чисто формальных основаниях, судебное рассмотрение вопроса оправдано.
В противном случае проще, быстрее и в конечном итоге, экономнее, подать документы на повторную регистрацию, переработав их в соответствии с требованиями ФНС. В любом случае, решение, обжаловать ли в суде отказ в регистрации или нет, остается за учредителями.
Пример судебной практики скачайте тут.
С 15 июля 2019 года в Санкт-Петербурге регистрирующий орган (МИ ФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу) отказывает в регистрации практически всех ООО. Согласно данным госреестра, в июне 2019 года было зарегистрировано 2114 обществ с ограниченной ответственностью, с 1 по 15 июля — 960 компаний, а с 15 по 26 июля — всего 140. При этом, за такой же период (последние две недели июля) 2018 года было зарегистрировано 1178 предприятий.
В качестве основания для отказа МИ ФНС №15 приводит такой аргумент: заявление о государственной регистрации содержит недостоверные сведения в части намерения заявителя осуществлять реальную хозяйственную деятельность, а также отклонение действий заявителя от добросовестного поведения, ожидаемого от участников соответствующих правоотношений (злоупотребление правом ст. 10 ГК РФ).
Другими словами, должностные лица МИ ФНС №15 прямо обвиняют предпринимателей в непорядочном поведении, недобросовестности и попытке обмана.