Что входит в учредительные документы ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что входит в учредительные документы ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС
Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐
Когда нужен. Всегда, выдают в налоговой после регистрации фирмы, вместе с листом записи ЕГРЮЛ.
Для чего используется. Для подтверждения постановки фирмы на учет в качестве налогоплательщика.
Какую информацию содержит. ОГРН, ИНН и КПП фирмы.
Свидетельство часто просят контрагенты и банки для оформления договоров, надзорные органы для оформления разрешений и проверок. Свидетельство активно используется предприятием и входит в пакет документов на компанию, хоть и не является учредительным документом ООО.
Документ выдается вместе с уставом и выпиской ЕГРЮЛ при регистрации фирмы. Чтобы не допустить ошибок и гарантированно получить документы при регистрации, процедуру поручают профессиональным юристам.
Документы организации: собираем и храним
За время своей работы любой субъект предпринимательской деятельности (ИП или ООО) обрастает огромным количеством документов: регистрационных, учетных, отчетных, кадровых, разрешительных, оправдательных и подтверждающих. И хотя на дворе XXI век, и электронный документооборот давно вписался в деловую практику, но документы в бумажном формате по-прежнему являются ничем не заменимой ценностью. Срок хранения некоторых из них составляет 75 лет, что называется, рукописи не горят.
Конечно, волнует не историческая ценность документов организации, а то, что отсутствие нужных бумаг, особенно по учету и кадрам, может создать сложности при прохождении проверок и привести к финансовым санкциям, проще говоря, к штрафам. Чтобы избежать денежных потерь, советуем время от времени проверять комплектацию всех необходимых документов или поручить эту проверки специалистам:
Обязанность собирать и хранить документы организации установлена законом N 125-ФЗ от 22 октября 2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации». Согласно ему организации и ИП обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе кадровых. Перечень архивных документов приведен в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558, состоит он из 12 разделов и содержит 1003 пункта.
Далеко не все из них имеют отношение к предпринимательской деятельности, поэтому предлагаем сверить свой документальный багаж с тем необходимым минимумом, который должны иметь организации и ИП.
Где хранить документы организации и ИП?
Если документов немного, то проще всего создать собственный архив — хранить их в сейфе (несгораемом шкафу) или выделить под архив отдельную комнату. Законом конкретных требований к оформлению архива не предусмотрено, главное – чтобы он выполнял свою функцию сбора и хранения документов.
Документы последних трех лет, а также те, что постоянно требуются в работе (чаще всего, регистрационные) составляют так называемый оперативный архив, поэтому на долгое хранение не закладываются. Документы, хранящиеся не более пяти лет, по истечению срока хранения, должны быть уничтожены путем сжигания или разрезания в шредере.
Остальные документы, со сроком хранения более пяти лет, надо закладывать на хранение. Для этого их подшивают в тома, с количеством не более 250 листов в одном томе. Каждый лист тома нумеруют, составляют внутреннюю опись и обложку. Документы можно передать и на ответственное хранение специализированным архивным организациям, но это имеет смысл при большом их количестве.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
IV. Договоры об осуществлении прав участников общества
В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.
В частности, участники могут установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
При создании совместных предприятий наиболее характерными для корпоративных договоров являются среди прочего следующие условия:
- планирование деятельности общества (как краткосрочное, так и долгосрочное);
- обязательства участников по финансированию общества;
- формирование органов управления общества и их отчетность перед участниками;
- порядок согласования отдельных сделок, совершаемых обществом, а также;
- порядок выхода из проекта каждого из участников и порядок разрешения «тупиковых ситуаций».
X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
- споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
- споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.
Как вносятся изменения в учредительные документы
В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.
На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.
В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:
- Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
- Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.
Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.
Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.
Учредительный договор ООО
В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об учреждении общества (именно так теперь называется Учредительный договор) больше не является учредительным документом организации и заключается один раз при создании ООО, в случае если участников общества больше одного. В Договоре указывается как раз размер долей участников общества, так и порядок, сроки их оплаты. В отличии от Устава, который подписывают уполномоченные лица общего собрания учредителей, Договор об учреждении общества подписывается всеми участниками ООО.
Далее мы рассмотрим документы, которые законом не отнесены к учредительным документам фирмы, однако наличие их в организации является обязательным и в случае возникновения необходимости внесения каких-либо изменений в ООО предоставления данных документов от Вас попросит нотариус.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Данный правовой акт указывает на статус, деятельность и ответственность юрлица. Положение об организации необходимо для функционирования НКО муниципального и государственного уровней, которые ведут свою деятельность за счет бюджетных средств. Этот порядок регламентирован статьей 52 Гражданского кодекса. На данном основании также действуют филиалы организаций, представительства и отделения.
Такими учредительными документами юридического лица являются следующие виды положений об организациях:
- типовые;
- примерные;
- индивидуальные.
Типовые и примерные разрабатываются организацией, которые занимаются аналогичными видами деятельности. На их основе составляются индивидуальные документы. Они вступают в силу после того как утверждаются вышестоящей организацией. Для данного вида документа обязательных требований нет. Но он может включать в себя следующие главы:
- “Общее” (наименование, цели, подчиненность, печати и так далее).
- “Задачи и функции” (основные цели деятельности и виды работ для их осуществления).
- “Права и обязанности”.
- “Управление”.
- “Отношения”.
- “Контроль и ревизия” (органы, осуществляющие эти действия, периодичность и порядок процедуры).
- “Ликвидация”.
Зачем ввели типовые уставы для ООО
Разработка типового устава ООО – это одно из мероприятий в рамках «Дорожной карты» или специального комплекса мер по оптимизации процесса регистрации бизнеса. Результатом реализации «Дорожной карты» должно было стать достижение Россией 20-го места в мировом рейтинге Doing Business, как одной из самых привлекательных стран мира для ведения бизнеса. А один из индикаторов привлекательности страны для бизнеса – это как раз простая и быстрая регистрация в налоговой службе.
Но даже если не говорить о международном рейтинге, идея утвердить типовой устав общества для регистрации в России заслуживает одобрения. Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:
- Нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО, тратя на это время, усилия, деньги (если разработка поручена юристам).
- Нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные.
- Типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать.
- Налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.
- Снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.
Формирование уставного капитала: документы
Уставной капитал – это денежные средства, материальные ценности и ценные бумаги. Общество с ограниченной ответственностью должно оплатить долю в уставном капитале не позднее четырех месяцев с момента регистрации. Акционерное общество может регистрироваться и без оплаты фонда. Но 50 % необходимо выплатить за три месяца с момента регистрации. А в течение года нужно полностью погасить задолженность.
Формирование уставного капитала – это прежде всего правильно оформленные бумаги. Если в уставной фонд вносится имущество, то обязательно иметь оценочный акт независимого специалиста о его стоимости. Сами учредители не могут менять вид переданного имущества, его цену или форму передачи без изменений в учредительном документе. При выходе из общества учредителю будет возмещена его доля в уставном капитале, причем не позднее шести месяцев после закрытия финансового года. Право на выход тоже должно быть зафиксировано в уставе. Документы по уставному капиталу хранятся наряду с уставом и являются основой деятельности организации.