Особенности заключения договора купли продажи доли ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Особенности заключения договора купли продажи доли ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Договор купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному заверению. Нотариус удостоверяет факт волеизъявления сторон. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
У продавца существуют определенные риски при продаже доли в ООО даже после нотариального заверения. После сделки у покупателя возникает обязанность оплатить её сразу полностью, в рассрочку или кредит. И вот тут часто возникают проблемы. Покупатель не оплачивает или, в случае с рассрочкой/кредитом, перестает совершать очередные платежи.
Возможно, это происходит из-за финансовых трудностей. Но, бывает, что покупатель изначально действует недобросовестно. Он не намеревается в будущем оплачивать долю. В этом случае, продавцу проблематично требовать обратно проданную долю.
Особенности оформления сделки с иностранцем
Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:
- нотариально заверенный перевод паспорта;
- справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
- для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
- перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
- решение о назначении руководителя (генерального директора);
- доверенность на представителя в России;
- гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.
После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.
Какие документы необходимы для заключения договора купли-продажи доли в ООО
Необходимы оригиналы документов Общества:
- Cвидетельство (лист записи) о государственной регистрации Общества при создании,
- Cвидетельство (уведомление) о постановке на налоговый учет Общества,
- Устав Общества,
- Протокол (решение) об избрании единоличного исполнительного органа,
- Документы-основания принадлежности доли продавцу Общества,
- Список участников Общества на дату совершения сделки,
- Справка Общества, подтверждающая оплату уставного капитала (точный образец справки может быть направлен Вам на почту)
Необходимые оригиналы документов участников сделки:
- Паспорта участников сделки,
- Нотариально удостоверенное согласие супруга на заключение договора,
- Учредительные документы, а также документы о полномочиях представителя общества-продавца, об одобрении сделки участника сделки – юридического лица
Обращаем внимание, что перечень является предварительным.
Для получения точного перечня документов, пожалуйста, обратитесь
в нотариальную контору по телефону или воспользуйтесь формой обратной связи на нашем сайте.
Законодательство РФ предусматривает продажу доли или частей доли в уставном капитале Общества с
ограниченной ответственностью (ООО) путем удостоверения договора купли-продажи для оформления перехода права на собственность.
Приобрести долю капитала в ООО может как физическое лицо, так и юридическое, если это допускается законом.
К примеру, федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах с ограниченной ответственностью.
Зачем нужен нотариус? Нотариальное удостоверение договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО – это требование законодательства.
Нотариус является гарантом прав и Продавца, и Покупателя, а также защищает интересы юридического лица в целом.
Преимущества сотрудничества с нами
При обращении к нотариусу Вы получаете:
- удобный график работы (время работы нотариуса строго регламентировано, работа в режиме дежурной конторы);
- отличные условия обслуживания (работа осуществляется в четком соответствии с регламентом);
- оперативную подготовку сделок (по итогам получения необходимых запросов и анализа представленных документов);
- высокий уровень предоставляемых юридических услуг – это цель нотариата.
Для записи на прием позвоните нам или оставьте заявку на сайте.
Если договор не будет нотариально удостоверен, какие последствия, ответственность он повлечет Несоблюдение нотариальной формы договора, в случаях когда в соответствии с законом она является обязательной, влечет за собой недействительность этой сделки – ничтожность. Может ли договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, зарегистрированного в другом регионе, отличном от г. Москвы, удостоверен нотариусом города Москвы Да, нотариус города Москвы вправе удостоверять договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного в любом субъекте Российской Федерации. Как нотариус направляет сведения в налоговую инспекцию по удостоверенной сделке Сведения по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале направляются нотариусом в электронной форме. Как мне вернуть бытовку по истечении срока аренды? При приблежении окончания срока аренды, наши менеджеры сами свяжутся с Вами, для обсуждения процесса возврата удобным для Вас способом. Кто осуществляет подготовку формы Р13014 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли Общества Нотариус осуществляет подготовку формы по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли. С какого момента покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества может осуществлять права участника Общества Доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о покупателе в качестве участника Общества, не с момента подписания сторонами договора нотариально удостоверенного документа о переходе права на долю в уставном капитале.
| Нотариальное действие | Тариф по НК | Услуги ПТХ |
|---|
Продать долю в ООО по действительной стоимости
Выгодно продать, а при необходимости, и принудить купить долю, можно лишь тогда, когда извстна ее стоимость. Для определения такой стоимости есть два варианта:
— срочная примерная оценка с помощью специалиста-практика в таких вопросах;
— более точная оценка при комплексной работе юриста и оценщика: юрист принимает все меры по выявлению активов ООО и запрету их отчуждения или сокрытия, при возможности выполняет действия по увеличению ликвидности активов, а оценщик (профессиональная компания с опытом оценки таких объектов) производит оценку комплекса активов.
Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи, безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.
Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.
Стоимость услуг зависит от количества и сложности действий специалистов. Оговаривается индивидуально.
Список документов для продажи доли в ООО (для граждан и юридических лиц)
С нашей помощью или самостоятельно подготовьте следующие документы:
1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (все имеющиеся);
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (самое последнее, если их несколько);
3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок давности выписки 7-30 дней, зависит от требований нотариуса, нужна не всегда);
4. Устав и все изменения к нему;
5. Документ-основание приобретения доли в уставном капитале;
6. Подтврждение оплаты доли в уставном капитале;
7. Протоколы или решения о продаже/покупке доли;
8. Документы, подтверждающие полномочия руководителей;
9. Список участников Общества на необходимую дату;
10. Свидетельство о браке, паспорт и надлежаще оформленное согласие супруга (для гражданина — продавца или покупателя доли)
11. Заявление в регистрирующий орган о смене участника;
12. Иные документы, требуемые для подтверждения полномочий сторон, подтверждающие права.
Нотариальная гарантия законности сделки
Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор купли продажи доли ООО, Нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.
Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.
Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.
Особенности оформления сделки с иностранцем
Если покупателем выступает Гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:
- нотариально заверенный перевод паспорта;
- справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
- для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
- перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
- решение о назначении руководителя (генерального директора);
- Доверенность на представителя в России;
- гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.
После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.
Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника
- Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
- Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
- Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
- Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
- На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
- Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.
Количество владельцев и особенности передачи
Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.
Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Купля-продажа доли в ООО в 2019 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.
Определение стоимости доли
Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.
Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.
При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.
Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.
Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.
Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.
Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.
Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.
Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.
Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли
Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.
Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.
1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.
Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.
2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.
Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.
Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.
В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.
3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:
- при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
- при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.
Продажа части ООО через выход участника
Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).
Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.
После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.
Возможные способы приобретения долей в УК
Законодательством предусмотрены варианты покупки долей на публичных торгах, аукционах либо путем продажи третьим лицам, самому обществу или другим учредителям. Возможность использования каждого из вариантов должна быть предусмотрена Уставом.
| Публичные торги | Аукцион | Учредителю | Третьему лицу | |
| Уведомление | Средства массовой информации | Средства массовой информации | Предъявление оферты | По договоренности |
| Стоимость приобретения | Устанавливается заранее | Максимально достигнутая | Номинал | Номинал либо по договоренности |
| Преимуществен
ное право учредителя при наличии условия в Уставе |
Имеется | Имеется | Имеется | Имеется |
| Нотариальное удостоверение | Требуется в ограниченном порядке в связи с особыми условия заключения договора | Требуется в ограниченном порядке в связи с особыми условия заключения договора | Не требуется, при внесении соответствующего условия в Устав | Требуется |
| Преимущества | Имеется
защита от мошенничества и юридические гарантии сделки |
В процессе аукциона цена покупки может быть снижена | Приобретение автоматически увеличивает размер доли | Возможность приобретения доли ниже номинала |
| Недостатки | Возможность учредителя по аннулированию сделки | Цена покупки может возрасти в разы в процессе торгов | Право на приоритетную покупку имеют все участники | Необходимость использования услуг нотариуса |
Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица, являющиеся резидентами России или не обладающие таким статусом. При структурировании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО следует учитывать некоторые особенности таких сделок, сторонами которых являются иностранные юридические лица.
В зарубежной юридической практике принято включать юридическое лицо, чьи акции/доли являются предметом сделки, в число сторон договора. Это позволяет возложить на юридическое лицо обязательства, которые должны быть выполнены им, обеспечить наличие на стороне продавца содолжника, который будет отвечать в случае нарушения договора. В российской практике такой подход также является оправданным. Но ввиду отсутствия ясности в вопросе, обладает ли общество достаточными полномочиями для вступления в такого рода договоры и принятии на себя таких обязательств, существует риск признания такого договора частично или полностью недействительным. К тому же, нотариусы при оценке возможности удостоверения сделки по продаже доли весьма отрицательно относятся к наличию общества в числе сторон договора продажи доли.