Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Реорганизация в виде присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Стоит помнить, что реорганизация может считаться завершенной только после того, как были проведены все требуемые законодательством действия, и данные внесены в единый реестр, предназначенный для агрегации информации о деятельности различных юридических лиц на территории Российской Федерации. Это в полной мере распространяется и на готовые фирмы с СРО. Поэтому, если вы все-таки решили провести реорганизацию своего бизнеса, то вам в обязательном порядке необходимо обратиться за помощью к профессионалам, которые обладают не только достаточным багажом знаний, но и большим объемом опыта. Ведь в этом процессе существует достаточное количество опасных подводных камней.
В настоящем материале мы коротко рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в обществе с ограниченной ответственностью.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.
Содержание:
Реорганизация в форме присоединения в 2018 году
Реорганизация подразумевает под собой процесс прекращения деятельности определенного, различной формы собственности, юридического лица, который в итоге завершается общим и полным правопреемством. Как правило, результатом реорганизации становится образование нескольких новых мелких или же одного крупного юридического лица.
Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.
Регистрация присоединения проводится ее участниками не раньше, чем истекут 3 месяца после подачи в ФНС уведомления о начале процедуры, и не ранее, чем через месяц после последней публикации в СМИ объявления о реорганизации.
Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:
Подбор и предоставление правоустанавливающих документов для места нахождения исполнительного органа без почтово-секретарского обслуживая/с почтово-секретарским обслуживанием сроком на шесть/одиннадцать месяцев в г.
Реорганизация в форме присоединения — метод закрытия одного или нескольких предприятий, при котором все права, задолженности и привилегии ликвидированного юридического лица передаются другому лицу на основании предварительно согласованного передаточного акта.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Порядок проведения реорганизации в форме присоединения
На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации.
При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО.
Процедура присоединения требует не только совершения уведомительных и регистрационных действий. Одновременно у компаний возникает много вопросов, связанных с кадрами предприятия. Объединение нескольких компаний производится только при реорганизации путем слияния и поглощения компаний или в форме присоединения. Тем не менее эти формы существенно различаются между собой.
Непредставление налогоплательщиком в установленный законодательством о налогах и сборах срок (не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом) налоговой декларации в налоговый орган по месту учета — влечет взыскание штрафа в размере 5 % неуплаченной суммы налога, подлежащей уплате (доплате) на основании этой декларации, за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30 %указанной суммы и не менее 1 000 рублей.
Преобразование подразумевает под собой изменение формы юридического лица в правовом, а также, в большей мере, организационном поле. Результатом этого изменения является создание абсолютно нового юридического лица, для которого сохраняются все обязательства прошлого юрлица. Этот вид является самым распространенным.
Если нет необходимости в сохранении полного штата сотрудников в штате присоединяющей организации, можно провести сокращения по нормам Трудового кодекса.
Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения
В заключительном бухгалтерском отчете отражаются все имущественные изменения, выявленные инвентаризационной комиссией (к примеру, основные средства, подлежащие списанию или постановке на баланс, и т. д.). Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку. Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки. Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Слияние предполагает создание нового юридического лица на базе двух и более отдельных юридических лиц. При этом прекращается существование формирований, которые становятся базой для новой организации.
Но это может понадобиться при дальнейшей продаже имущества. И чем больше времени пройдет после реорганизации, тем выше вероятность осложнения процедуры регистрации. В частности, в документации на специальный транспорт может оказаться неотраженной замена номерных агрегатов. В этой ситуации придется предоставить первичные документы, подтверждающие покупку этих агрегатов предприятием-собственником (т. е. подтверждающие такую замену).
Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом.
В налоговую инспекцию для регистрации подают:
- заявления установленной формы (№Р16003 и Р13001);
- форму Р14001 если меняются органы управления;
- Договоры присоединения и передаточные акты;
- Изменения в устав, другие документы (например, о выпуске ценных бумаг для АО).
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика).
При смене владельца имущества компании, он вправе расторгнуть трудовые договоры с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером.
При слиянии потребуется провести как минимум две инвентаризации имущества – и это только в случае, если в реорганизации участвуют лишь две стороны. Больше участников – больше инвентаризаций понадобится.
Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности.
Насколько сложной окажется государственная регистрации прав на передаваемое при реорганизации имущество – зависит от многих факторов, в том числе от характеристик самого имущественного комплекса.
Реорганизация пошаговая инструкция
Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Присоединение другой организации подразумевает не создание нового Общества, а лишь изменение существующего юридического лица. Далее, приведем основные отличия реорганизации предприятия путем присоединения от других форм завершения деятельности компании, когда обязательства и права переходят другому юрлицу.
При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования. Нарушение налогоплательщиком установленного срока (7 дней) представления в налоговый орган информации об открытии или закрытии им счета в каком-либо банке — влечет взыскание штрафа в размере 5 000 рублей.