Продажа компании с долгами последствия
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа компании с долгами последствия». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.
Как продать компанию с долгами — инструкция
- Оценка действующей компании
Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.
Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.
- Постараться найти хорошего покупателя
Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.
- Представить участникам ООО нового владельца
Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?
Представьте, что у компании, помимо неподъемных для нее долгов, есть действующая лицензия, например, на образовательную или медицинскую деятельность, на перевозку пассажиров, либо членство в СРО (например, строительный бизнес), либо богатая история успешного участия в государственных закупках (надлежащее исполнение гос. контрактов).
Так вот такие нюансы могут заинтересовать новых инвесторов, которые хотят войти в определенные сегменты бизнеса (госзакупки, строительство). И чтобы не начинать бизнес с самого начала, они готовы приобрести действующую фирму и даже погасить имеющуюся задолженность.
Вот вам яркий пример из практики: в 2015 году одна «малоизвестная» компания под названием «Аэрофлот» всего за 1 рубль приобрела не менее известную компанию «Трансаэро». Помимо самолетов и персонала компании «Трансаэро» «Аэрофлоту» перешли и долговые обязательства на сумму более чем 100 миллиардов рублей.
Субсидиарная ответственность
Некоторое время назад консультанты по налогообложению единодушно советовали не регистрироваться в качестве индивидуальных предпринимателей, а открывать ООО. Объяснялось это тем, что ответственность ИП перед кредиторами распространяется на все его имущество, в том числе личное, а участник хозяйственного общества отвечает только своей частью уставного капитала. В большинстве случаев это 10 тыс. руб.
Но сейчас все выглядит по-другому. Если ООО признается банкротом, виновных в этом лиц могут привлечь к субсидиарной ответственности, и им придется возмещать долги компании за счет своего личного имущества.
Таким образом, если бросить бизнес перед тем, как у него начнутся неприятности, например, налоговики придут на проверку или будет принято решение о применении в отношении компании санкций за нарушения в сфере налогообложения, многократно возрастают шансы попасть под субсидиарную ответственность.
Разумеется, никто не погасит долги, и тогда налоговой инспекции придется решать этот вопрос в судебном порядке и подавать заявление о признании компании банкротом. Само собой, вину собственников нужно еще доказать, но попытку бросить бизнес воспримут как доказательство того, что они признают свою вину.
Порядок действий продавца
Продать ООО с долгами можно в рамках следующего алгоритма:
- Определить и задокументировать стоимость активов и объем пассивов компании.
Основным источником данных здесь может быть бухгалтерская отчетность — прежде всего, представленная балансом. В нем отражаются активы и пассивы фирмы. Кроме того, можно обратиться к независимым экспертам, которые имеют компетенции для проведения оценки бизнеса и составления документации по ней.
- Найти покупателя — если он к тому моменту еще не появился.
Данную сторону правоотношений необходимо проинформировать об имеющихся обязательствах организации, а также о структуре активов, за счет которых данные обязательства могут быть погашены.
- Оформить сделку.
Данная процедура предполагает:
- проведение собрания хозяйственного общества, на котором покупатель будет ознакомлен с документами по сделке (в частности, с теми, в которых отражены сведения о задолженностях фирмы);
- заключение договора купли-продажи хозяйствующего субъекта, подписание необходимых актов, протоколов, решений.
В предусмотренных законом случаях отдельные процедуры могут потребовать нотариального заверения (например, при подписании заявления владельца или совладельца фирмы о выходе из состава ООО).
- Обновление сведений об организации в государственных реестрах.
Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.
Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.
Но что представляет собой данный вид ответственности?
Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.
Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.
Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.
Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца. Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности. Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании.
Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций. В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами. При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.
Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.
Решение о банкротстве ООО
Решение о процедуре банкротства ООО с долгами принимается, если требования заинтересованных лиц к должнику превышают 300 тыс. руб. Дело рассматривается арбитражным судом. Чтобы понять оптимальность решения о банкротстве необходимо рассмотреть другие варианты ликвидации: реорганизацию, альтернативную и добровольную ликвидацию.
Ликвидация через реорганизацию подходит для фирм с небольшим долгом. Альтернативная производится при смене руководства и состава учредителей. Такой способ недорогой, но владельцы ООО могут быть привлечены к субсидарной ответственности (ответ по обязательствам собственным имуществом).
Добровольная ликвидация подходит только компаниям с безупречной репутацией. На момент начала ликвидации Общество должно быть неактивно. В целом выбор способа ликвидации сугубо индивидуален и зависит от множества факторов, но если у ООО есть долги, то оптимальным является вариант с банкротством.
Достоинства и недостатки банкротства ООО с долгами:
- это единственный законный способ решить проблемы с долгами компании;
- полное освобождение от какой бы то ни было ответственности;
- длительные сроки и высокая стоимость проведения ликвидации;
- ликвидацию должен проводить только лояльный ликвидатор.
При проведении процесса ликвидации руководители ООО совершают ряд ошибок, которые могут привести к негативным последствиям:
- продают активы компании либо переводят средства на сторонние счета (стоит помнить, что арбитражный управляющий вправе оспорить любую сделку за последние 36 месяцев);
- избавляются от дебиторской задолженности (управляющий должен выявить точный размер долгов перед контрагентами и осуществить реализацию задолженности);
- создание ситуации утраты первичных документов (намеренная инсценировка является основанием привлечения к субсидарной ответственности);
- вывод из состава акционеров и директоров отдельных людей.
Все вышесказанное может привести к обвинениям в преднамеренном банкротстве, которые влекут за собой привлечение к уголовной ответственности.
Таким образом, банкротство — процедура, несомненно, нужная. Своевременное производство позволяет не только решить финансовые проблемы ООО с долгами, но и оздоровить деятельность учреждения, вернуть его «к жизни». Перед инициированием ликвидации таким способом необходимо ознакомиться с нюансами и помнить, что преднамеренное банкротство предполагает уголовную ответственность.
Ликвидация фирмы с долгами
— смена учредителей и гендиректора на управляющую или оффшорную компанию.
— реорганизация — слияние или присоединение к другой компанией, учредителем и директором которой управляющая компания.
— реорганизация присоединением к правопреемнику, который потом уходит в процедуру банкротства.
— банкротство.
В-третьих, знаете ли Вы, что имея задолженность более 300 т.р. и просрочку их исполнения 3 месяца Вы обязаны объявить свое предприятие банкротом? На практике этого ни кто не делает и очень мало кто об этом слышал. Но горе тем компаниям должникам, коих объявляют банкротом их кредиторы. В данном случае, арбитражный управляющий, который на стороне кредиторов, действует очень жестко — его задача получить эти долги. И закон способствует ему в этом, предоставляя широкие возможности. Наряду с возвращением назад уведенных или «спрятанных» активов, параллельно инициируется возбуждение несколько уголовных дел, которые несомненно добавляют «разума» и желания расплатиться по долгам учредителям и директору фирмы с долгами.
Преимущества и недостатки
Выбирать то или иной вариант проведения сделки следует, исходя из анализа всех плюсов и минусов каждого из способов. Официальная продажа хороша тем, что покупатель заранее будет знать обо всех проблемных местах ООО, составе всех передаваемых активов, их текущем состоянии и объективной оценочной стоимости. Недостаток состоит в том, что процедура, предусмотренная в ст. 559-566 ГК, довольно длительная и дорогостоящая (госпошлина за переоформление имущества, госрегистрацию, цена за привлечение аудиторов и оценщиков может достигать нескольких десятков тысяч).
Смена состава учредителей проходит гораздо быстрее, особенно, если ООО организовано единственным физлицом, и стоит процедура на порядок дешевле. Однако поспешные действия могут впоследствии обернуться очень неприятными новостями. К примеру, на момент продажи кредитор еще не предъявил обоснованные требования, и, следовательно, сделка не была включена в список неисполненных обязательств. Поскольку закон не обязывает руководство компании предупреждать об изменении состава совладельцем, претензии партнера будут предъявлены уже новому руководству.
Плюсом альтернативного метода является еще и то, что все полученные разрешения и лицензии на ведение отдельных видов деятельности останутся действительными и после вменения изменений.
Что будет, если бросить ООО с долгами?
Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.
Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:
- Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
- Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
- Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.
Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.
Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:
- запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
- запрет на открытие юридического лица;
- риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
- обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.
Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:
- вы освободитесь от долговых обязательств;
- не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
- ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
- у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
Продать организацию, ООО с долгами
Альтернатива продаже – это банкротство: непростая процедура, которая требует много времени, средств и может привести к субсидиарной и иной ответственности для руководителя, главного бухгалтера, учредителей. В большинстве ситуаций более выгодно, правильно и безопасно продать организацию с долгами. Такое решение позволяет получить следующие преимущества:
· Оформление и другие необходимые мероприятия не требуют больших финансовых ресурсов.
· Если продать организацию с долгами, то можно получить серьезную материальную компенсацию.
· С момента подписания договора купли-продажи предыдущий учредитель не несет ответственности.
· Продать организацию ООО с долгами удается примерно за 1-3 месяца – это гораздо быстрее и проще альтернативных решений.
При всех достоинствах такого решения важно учитывать и возможные подводные камни. В частности, без профессиональной поддержки непросто продать организацию ООО по цене, которую можно назвать справедливой.
К тому же следует позаботиться о правовой поддержке, чтобы после сделки у фискальной службы или полиции не появились к вам вопросы. ООО «ЮК ЭКСПЕРТ» помогает вам юридически грамотно и выгодно продать организацию. Чтобы получить более подробную информацию об услуге, заполните онлайн-форму.
Купил ооо с долгами о которых не знал что делать
Делайте инвентаризационную опись что у вас ни чего нет ,тк прошлый собственник должен был передать остатки новому собственнику, а то что раньше было, то по сроку исковой ни кто не взыщет. единственное , скорее всего есть штрафы от налоговой которые не просрочены. но и там надо смотреть тоже по срокам может ИФНС уже опоздала с требованиями и инкассо. А р/с как? инкассо?
Причины следующие: работаем с фирмами-Покупателями у которых галочка, что фирме должно быть не менее 3х лет. Покупатели серьезные, не хотелось бы терять..
Р/сч закрыт давно. По ФСС и ПФР долгов нет. Запрашивала справку о задолженностях в ИФНС, там копейки. На ликвидации еще не стоит. поэтому и взяли её. Там инспектор сказала сдайте все нулевки. Вот я и озадачилась. с цифрами-долгами.
Существует несколько способов продажи ООО:
-
Самостоятельная продажа.
Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам. -
Продажа через специальные сервисы в интернете.
Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик. -
Обращение к специалистам.
Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки. - Продажа организаций путем слияния
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.
Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами
Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.
В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.
При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов
Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.
Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.
Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.
Итак, предстоит подготовить следующее:
- полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
- документы с бухгалтерской отчётностью компании;
- результаты финансового аудита организации;
- все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
- акты приёмки по материальным ценностям и документам;
- письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
- протоколы учредительных собраний.
После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.
Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.
Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.