Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Новые правила о зао». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.
Расширительных толкований законодатель по данному вопросу пока не дает. По нашему мнению, к ЗАО будут продолжать применяться положения Федерального закона «Об акционерных обществах» в части о закрытых акционерных обществах до первого изменения устава в ходе которого ЗАО должно будет определиться быть публичным или не непубличным АО. В остальном с 1 сентября 2014 года ЗАО будет руководствоваться нормами главы 4 ГК РФ. При этом, обязательная перерегистрация ЗАО в определенный срок, в связи с изменившимся законодательством, не предусмотрена. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований.
Содержание:
Оценка неденежного вклада в уставной капитал
Для внесения изменений в данные о наименовании, организационно-правовой форме или месте нахождения эмитент должен указать государственный регистрационный номер, за которым внесена запись об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, и дату внесения такой записи.
С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения в ГК РФ, которые затрагивают многие аспекты гражданского законодательства.
Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.
Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ как одной из форм хозяйственных обществ, равно как и права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров закрепляют ГК РФ и Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон об АО).
С сегодняшнего дня в России вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, по которым закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) прекращают свою деятельность. Вместо них появятся публичные и непубличные компании.
Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно(п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»).
Но в настоящее время многие акционерные общества нарушают порядок ведения реестра, установленный Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 и не производят в полном объеме все многочисленные процедуры, не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.
Получение писем по юридическому адресу
Введено определение – «хозяйственные товарищества и общества», которыми признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Хозяйственные общества могут создаваться в двух организационно-правовых формах — акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Такие понятия как закрытое акционерное общество и общество с дополнительной ответственностью применяться не будут. Появились также две категории обществ — публичные и непубличные.
После 01.10.2014 г. акционерное общество не вправе само вести реестр акционеров, обязано заключить договор с Регистратором и подписать акта приема-передачи реестра.
Прежде всего, отметим четыре шага публичных акционерных обществ, а затем рассмотрим действия, которые необходимо или желательно совершить любому обществу после изменения наименования.
Общества при первом изменении документов смогут перейти в новый статус, причем массовая перерегистрация ОАО в сжатые сроки не потребуется. Госпошлина за приведение документов в соответствие с новыми нормами, согласно закону, не взимается.
Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ (далее —закон № 99-ФЗ) существенно изменил правовое положение акционерных обществ, внеся поправки в главу 4 ГК РФ «Юридические лица».
Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием).
Одним из кардинальных отличий публичных акционерных обществ (ПАО) от других АО и ООО является обязанность публично раскрывать информацию, предусмотренную законом. Состав, порядок и сроки раскрытия информации регулируются Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 г. № 1146/пзн (далее — Положение о раскрытии информации).
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе.
Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР” колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.
Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не размещает публично ценные бумаги признаются непубличными. Все акционерные общества созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Нормы главы 4 ГК РФ к закрытым акционерным обществам будут применяться с 1 сентября 2014 года, а нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах до момента первого внесения изменения в устав. При этом возникает вопрос, каким образом положения нового закона будут применяться одновременно с положениями в законе о закрытых акционерных обществах.
Решение о создании организации
В соответствии с последними изменениями в Гражданском кодексе (далее — ГК РФ, Кодекс), введенными Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99ФЗ, с 1 сентября 2014 года наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу изменений, подлежат приведению в соответствие с новой редакцией кодекса при первом изменении учредительных документов таких лиц. Касательно акционерных обществ изменится часть фирменного наименования — с ОАО и ЗАО на ПАО и АО. Однако государственная регистрация изменения наименования в уставе в ФНС России — лишь первое действие. Регистратор — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг на основании лицензии ФСФР России на осуществление деятельности по ведению реестра.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
В соответствии с п. 1.7 Положения о раскрытии информации при опубликовании информации эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (также — распространители информации на рынке ценных бумаг). Всего таких уполномоченных агентств пять, и эмитент вправе выбрать любое агентство по своему усмотрению.
Как должно называться ЗАО и ОАО по новому законодательству?
Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Редакция предупреждает: возможны случаи недобросовестности со стороны тех, кто подает объявления на сайты, так и тех, кто откликается на них.
Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.
В отношении ООО в статью 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены изменения в соответствии с которыми каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Отличием публичных юридических лиц станет свободная торговля ценными бумагами компании. Акционерное общество, у которого устав и фирменное наименование указывают на то, что оно является публичным, подпадет под правила о публичных обществах. Все остальные акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью (ООО) теперь будут непубличными обществами.
Подготовка, созыв и проведение такого общего собрания осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на день принятия решения о его созыве (проведении).
Начиная с 1 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества (ст. 87-94 ГК РФ), а также в форме общества с ограниченной ответственностью (ст. 96-104 ГК РФ).